Реорганизация юридического лица
Учредители (собственники, участники) юридического лица или его уполномоченная структура могут решить трансформировать бизнес. Инициируется реорганизация юридического лица посредством масштабирования (укрупнения или сокращения) компании, разделения имущества между собственниками, изменения системы управления и налогообложения. В результате структурного преобразования возникают новые взаимоотношения правопреемников. В отдельных случаях реорганизация компании осуществляется по решению суда или уполномоченных государственных органов.
Процедура реорганизации организации требует четкой осознанности действий, владения нормативно-правовой базой, понимания зоны ответственности и распределения обязанностей в новой модели бизнеса. Необходимо знать особенности реорганизации публичных и некоммерческих организаций, налоговые и бухгалтерские аспекты, роль нотариуса и органов государственной регистрации при реорганизации юридического лица. Налогоплательщик должен иметь представление, как организован еРепорядок уведомления о реорганизации юридического лица и его публикация, а также предусмотреть практические аспекты проведения реорганизации.
Без квалифицированной юридической поддержки этот сложный, многоэтапный и трудоемкий процесс может затянуться либо обернуться серьезными нарушениями законодательства, что повлечет штрафы или более жесткие санкции. Требования государства должны быть соблюдены в полной мере.
Юристы компании «ЕЦОП» готовы оказать всестороннюю консалтинговую поддержку вашему бизнесу, в том числе быстро и безопасно для деловой репутации провести его трансформацию.
Основания для реорганизации коммерческих организаций
К необходимости преобразования в одной или нескольких формах одновременно может привести:
- невысокая рентабельность;
- инициатива учредителей;
- выведение активов;
- отказ от совместного ведения деятельности и необходимость в дроблении бизнеса;
- новый вектор деятельности;
- поглощение фирм-конкурентов;
- перевод на более выгодную систему налогообложения, минимизация других издержек;
- достижение корпоративных, финансовых, репутационных и других целей предприятия.
Иногда реорганизация юр лица становится кардинальным способом увеличения прибыли, когда традиционные экономические и административные инструменты не принесли желаемого эффекта.
Виды реорганизации юридического лица
Изменения могут проходить в одной из форм:
- слияние (два, три или больше прежних юрлиц прекращают деятельность, а на их основе открывается одно новое предприятие);
- присоединение (завершение работы одного либо нескольких предприятий с передачей обязательств и прав другому ранее открытому юридическому лицу);
- разделение (ранее созданная организация завершает деятельность, а на ее месте образуется два или больше предприятий, права и обязательства к которым делегируются в соответствии с передаточным актом);
- выделение (некоторый объем прав и обязательств организации переходит к одному, двум или большему количеству новых фирм);
- реорганизация юридического лица в форме преобразования (изменение на законных основаниях организационно-правовой формы без пересмотра комплекса обязательств и законных прав в отношении третьих лиц).
Допускаются ситуации, когда одномоментно комбинируются различные типы правопреемства.
Процесс реорганизации юридического лица: основные этапы и правовые аспекты
- Любая реорганизация начинается с принятия судьбоносного решения. Изучаются правовые последствия реорганизации юридического лица: переход имущества, прав и обязанностей. Составляется план действий, нацеленный на достижение нормативных сроков подготовки документов, извещения кредиторов, оценки активов, инвентаризации, анализа объема непогашенных долгов и других финансовых обязательств и т.д.
- Если по итогам внутреннего аудита и перспективного планирования решение о необходимости реорганизации не изменилось, его нужно подтвердить официально. Нормативный срок, в течение которого направляется уведомление о запуске реорганизации ООО в территориальное налоговое отделение, составляет 3 дня. К уведомлению должно прилагаться решение собственников бизнеса. Если такие решения принимает несколько предприятий, например, при желании укрупниться в составе одной вновь созданной компании, то свои решения прикладывает каждое из них. Государственный регистратор, принявший уведомления, вносит в ЕГРЮЛ запись об инициативе процесса реорганизации.
- Предстоит оповестить кредиторов путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации». Сделать платную публикацию в журнале придется два раза – до истечения первого месяца после принятия решения и повторно спустя 30 суток. Исключение – реорганизация в форме преобразования: в этом случае печатать данные не потребуется.
- Обратиться в управление ФНС в письменной форме и заказать документ о расчете с кредиторами. Через 5 рабочих дней или быстрее налогоплательщику предоставят акт сверки.
- По истечению месяца с момента дублирующей публикации в Вестнике предприятие напрямую в Налоговую или через нотариуса либо МФЦ направляет заявление Р12016 с приложением квитанции о внесении госпошлины, учредительных документов и подтверждения передачи данных в ПФР. Может потребоваться соглашение о присоединении, договор о слиянии, передаточный акт и другие документы в зависимости от выбранной формы изменения компании.
- Через 5 дней вернется ваш экземпляр учредительного документа с отметкой и придет выписка из ЕГРЮЛ.
Реорганизация юридического лица и трудовые отношения: влияние на работников и перевод на другие должности
Сам по себе процесс трансформации компании не считается основанием для увольнения персонала. Для коллектива грядущее преобразование ООО в большинстве случаев – не повод для поиска вакансий на рынке труда.
Работодатель обязан уведомить сотрудников о грядущих изменениях, дав людям возможность самостоятельно принять решение – продолжать ли трудовые соглашения в обновленной компании.
Затем утверждается новое штатное расписание, готовится приказ о признании коллектива сотрудниками нового юридического лица.
В дополнение к ранее оформленным трудовым договорам заключаются дополнительные соглашения, где прописываются измененные условия труда и информация о работодателе. Некоторые сотрудники могут перейти на другие должности.
На последнем этапе приводятся в порядок трудовые книжки сотрудников – в них вносятся соответствующие записи.
Защита прав и интересов участников при реорганизации юридического лица
В случае реорганизации бизнеса обязательства компании не обнуляются и не приостанавливаются, а переходят к вновь созданному юридическому лицу. Правопреемственность характерна для всех форм реорганизации кроме выделения.
Фирма-правопреемник обязана уплатить ранее начисленные пени, наложенные штрафы, долги предшественника, даже если о них ему не было известно до начала трансформации.
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого субъекта закреплены в ст. 60 ГК РФ.
Стоимость
Цена консалтинга по реорганизации бизнеса зависит от особенностей предстоящего процесса. Окончательная стоимость, прописываемая в договоре, складывается из объема реализуемых услуг.
Т А Б Л И Ц А
Помощь в проведении реорганизации юрлица
Если предстоит слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование компании, юристы ООО «ЕЦОП» окажут необходимую консалтинговую помощь, чтобы реорганизация юрлица прошла в соответствии с законодательством РФ.
- Проконсультируем по юридическим тонкостям процедуры.
- Поможем выбрать предпочтительную форму реорганизации.
- Расскажем порядок реорганизации юридического лица и объем предстоящей работы.
- Оценим преимущества и риски реорганизации юридического лица для участников и бизнеса.
- Проверим налоговую нагрузку.
- Подготовим документы.
- Осуществим все предусмотренные регистрационные процедуры.
- Завершим процедуру, предоставив соответствующую выписку из ЕГРЮЛ.
